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科力远回购仅为计划下限24% 实控人钟发平遭通报批评

发布时间:2020-08-11 15:21    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京8月11日讯 上海证券交易所网站于8月3日公布的纪律处分决定书(〔2020〕72号)显示,经查明,湖南科力远(600478)新能源股份有限公司(以下简称“科力远”,600478.SH)于2018年9月18日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

2018年10月22日,公司召开股东大会审议通过回购预案,计划自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内,以自有资金回购公司股份,回购金额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元,回购股份价格不高于人民币6.28元1股。

2018年12月12日,公司披露《关于调整公司回购股份事项的公告》,将回购股份用途变更为用于员工持股计划或者股权激励、转换发行的可转换公司债券;未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途的,回购股份将予以注销。2019年4月18日,公司披露《关于对回购股份方案补充说明的公告》,将回购金额调整为不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元,并进一步明确回购股份计划用途及对应股份数量、占总股本的比例等。

2019年10月22日,公司本次回购股份期限届满。公司累计回购股份625.95万股,占公司总股本的0.38%,回购总金额2422.21万元。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的24.22%,未完成原定回购计划。

上交所认为,上市公司实施股份回购,对公司股东权益和公司股票交易都将产生较大影响。公司对外披露大额回购计划,使市场及投资者形成相应预期。科力远未按公开披露的股份回购方案实施回购,实际回购金额仅达回购计划金额下限的24.22%,实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异,影响投资者及市场预期。

上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条等有关规定。时任公司董事长钟发平作为公司经营决策及信息披露的第一责任人,在公司股份回购事项中未勤勉尽责,对公司的上述违规行为负有责任,违反了《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,上交所决定对湖南科力远新能源股份有限公司和时任董事长钟发平予以通报批评,通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

经中国经济网记者查询发现,科力远成立于1998年1月24日,注册资本16.53亿元,于2003年9月18日在上交所挂牌,当事人钟发平为实控人、法定代表人、董事长,截至2020年3月31日,湖南科力远高技术集团有限公司为第一大股东,持股2.37股,持股比例14.36%,钟发平为第三大股东,持股1.02亿股,持股比例6.15%。湖南科力远高技术集团有限公司法定代表人为钟发平,为广东科力远控股有限公司全资子公司,钟发平持广东科力远控股有限公司79%比例股份,为该公司法定代表人、大股东、实控人。

钟发平自2007年4月19日至今任科力远5届董事长,任期至2020年8月27日。公司2019年年报显示,2019年10月15日,公司控股股东科力远集团通过大宗交易减持公司无限售流通股1964.65万股,本次减持完成后,科力远集团持有公司股份2.48亿股,持股比例由16.19%降至15%。同时,公司实际控制人钟发平直接持有本公司1.01亿股,占公司总股本的6.15%。截至2019年12月31日,钟发平直接持有及通过科力远集团间接控制的公司股份合计为3.50亿股,占上市公司股本总额的21.15%,仍为公司实际控制人。钟发平现任公司董事长,科力美董事长,科力远集团董事长,广东科力远董事长,工程中心董事长,CHS公司董事长,首席科学家,中国轻工业联合会副会长,中国电池工业协会副理事长。

科力远于2018年9月18日公布的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》显示,公司拟发行人民币普通股(A股)股票,在回购资金总额不低于人民币1亿元(含),不超过人民币3亿元(含),回购股份价格不超过人民币6.28元/股的条件下,自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月,回购股份数量将不少1592.3万股,占公司目前已发行总股本(公司总股本14.70亿股)比例不少于1.08%。以回购价格上限为6.28元/股进行测算,回购股份数量约4777.07万股,假设本公司最终回购股份数量4777.07万股,则回购注销后公司总股本为14.22亿股。

科力远于2019年10月24日公布的《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》显示,截至2019年10月22日,本次回购期限届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为625.95万股,占公司总股本的0.38%;其中,最高成交价为4.19元/股,最低成交价为3.78元/股,支付的总金额为2422.21万元(不含交易费用)。未达回购计划原因系丰田系混合动力汽车市场表现超预期增长,公司合资子公司科力美汽车动力电池有限公司将以第二、三、四期扩产形式扩建车用镍氢动力蓄电池模块组生产线。根据相关约定,公司将以自有资金对其进行增资。同时,公司合资子公司科力远混合动力技术有限公司研发的油电混合动力总成相关产品也仍需较大资金投入。此外,受金融环境、市场动荡等因素的影响,在当前公司业绩表现不佳的情况下,公司融资难度进一步加大,融资成本大幅增加,存在一定的流动资金压力。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定:发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条规定:上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力,审慎制定、实施回购股份方案,回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。

上市公司回购股份,应当建立规范有效的内部控制制度,制定具体的操作方案,合理发出回购股份的申报指令,防范发生内幕交易及其他不公平交易行为,不得利用回购股份操纵本公司股价,或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第四十一条规定:

上市公司回购股份方案披露后,非因充分正当事由不得变更或者终止。

因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,确需变更或者终止的,应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容,说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性,以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响,并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。

上市公司回购股份用于注销的,不得变更为其他用途。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5规定:董事每届任期不得超过3年,任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容:

(一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

(三)《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定:发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.3条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

以下为原文:

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2020〕72号

关于对湖南科力远新能源股份有限公司和时任董事长钟发平予以通报批评的决定

当事人:

湖南科力远新能源股份有限公司,A股证券简称:科力远,A股证券代码:600478;

钟发平,时任湖南科力远新能源股份有限公司董事长。

经查明,2018年9月18日,湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称公司)披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。2018年10月22日,公司召开股东大会审议通过回购预案,计划自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内,以自有资金回购公司股份,回购金额不低于人民币1亿元、不超过人民币3亿元,回购股份价格不高于人民币6.28元1股。

2018年12月12日,公司披露《关于调整公司回购股份事项的公告》,将回购股份用途变更为用于员工持股计划或者股权激励、转换发行的可转换公司债券;未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途的,回购股份将予以注销。2019年4月18日,公司披露《关于对回购股份方案补充说明的公告》,将回购金额调整为不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元,并进一步明确回购股份计划用途及对应股份数量、占总股本的比例等。

2019年10月22日,公司本次回购股份期限届满。公司累计回购股份625.95万股,占公司总股本的0.38%,回购总金额2,422.21万元。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的24.22%,未完成原定回购计划。

上市公司实施股份回购,对公司股东权益和公司股票交易都将产生较大影响。公司对外披露大额回购计划,使市场及投资者形成相应预期。公司未按公开披露的股份回购方案实施回购,实际回购金额仅达回购计划金额下限的24.22%,实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异,影响投资者及市场预期。

公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条等有关规定。责任人方面,时任公司董事长钟发平作为公司经营决策及信息披露的第一责任人,在公司股份回购事项中未勤勉尽责,对公司的上述违规行为负有责任,违反了《股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

公司及有关责任人在异议回复中提出如下申辩理由:一是因需对合资公司增资、相应扩大相关产业配套子公司生产经营及油电混合动力总成相关产品研发资产投入,公司实际资金需求增大。二是回购期间内,受金融环境、市场动荡等因素影响,在业绩表现不佳的情况下,公司融资难度进一步加大,融资成本大幅增加,存在一定的流动资金压力。为保障公司业务正常开展,优先满足经营资金需求,公司未能完成本次回购。

上海证券交易所(以下简称本所)认为,上述申辩理由不成立。上市公司理应根据自身资金实力、财务状况审慎制定回购计划,合理安排资金使用情况,并严格按照对外披露的回购方案实施回购。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的24.22%,差异较大,违规事实清楚。因扩产需要较大资金投入、金融环境变化、市场动荡导致流动资金压力加大从而优先满足经营资金需求等不能作为公司未完成回购计划的正当理由。

鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对湖南科力远新能源股份有限公司和时任董事长钟发平予以通报批评。

对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒,严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二○年八月三日

 

 

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